Lorsque le bailleur commercial se rétracte de l’offre de vente après sa notification mais avant son acceptation par le locataire, cette rétraction ouvre seulement droit à une action en réparation contre le bailleur, à l’exclusion de toute action en exécution forcée de la vente (Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 25 juin 2026, 25-10.765).
Dans cette affaire, les propriétaires indivis d’un local commercial avaient adressé à leur locataire (ainsi qu’au sous-locataire), par l’intermédiaire de leur notaire, une offre de vente du local.
Par lettre recommandée avec accusé de réception, le sous-locataire avait informé le notaire des bailleurs qu’il acceptait l’offre et qu’il sollicitait un prêt pour financer le paiement du prix.
Les bailleurs avaient toutefois averti leur locataire qu’ils n’avaient donné aucune instruction au notaire et que l’offre notifiée au sous-locataire était en réalité inopérante.
Le locataire avait alors à son tour notifié les bailleurs de son acceptation de l’offre avant de les assigner afin que la vente soit constatée.
La cour d’appel de Paris, dans un arrêt rendu le 15 novembre 2024, avait constaté la réalisation de la vente, condamné les bailleurs à signer l’acte authentique de vente et dit, qu’à défaut, l’arrêt vaudrait acte de vente à publier.
Pour parvenir à cette conclusion, les juges d’appel avaient retenu, d’une part, que le locataire avait accepté l’offre de vente sous condition suspensive d’obtention d’un prêt et, d’autre part, que, conformément à l’article L. 145-46-1 du code de commerce, les bailleurs ne pouvaient pas rétracter leur offre pendant le délai légal d’un mois courant à compter de la notification de l’offre de vente.
La cour d’appel avait ainsi considéré que la vente avait été régulièrement formée à la date à laquelle le locataire avait obtenu son financement.
Saisie d’un pourvoi par les bailleurs, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt de la cour d’appel de Paris.
En combinant les articles 1113 et 1116 du code civil avec l’article L. 145-46-1 du code de commerce, la Haute Juridiction a estimé, dans un arrêt du 25 juin 2026, que deux situations devaient être distinguées.
D’une part, le bailleur est tenu par son offre de vente pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l’expiration du délai est nulle.
D’autre part, la rétraction dans le délai légal d’une offre non encore acceptée, en raison de la renonciation du bailleur à son projet de vendre, n’ouvre droit qu’à une action en réparation et exclue toute action en exécution forcée de la vente.
En définitive, le bailleur commercial peut rétracter son offre de vente pendant le délai légal tant que le locataire ne l’a pas encore acceptée. Dans un tel cas, même si le locataire accepte l’offre de vente avant l’expiration du délai d’un mois, mais postérieurement à la rétractation, il ne peut pas demander l’exécution forcée de la vente.
Toutefois, la rétractation prématurée de l’offre n’est pas sans conséquence puisque le bailleur commercial peut voir sa responsabilité délictuelle engagée par le preneur.
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