La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, par un arrêt du 18 décembre 2025 (n° 24-19.042), précisé la qualification de clause pénale et confirmé l’ampleur du pouvoir de modération du juge.
L’affaire concernait des sanctions pécuniaires prévues par les statuts d’une coopérative agricole à l’encontre d’un associé ayant cessé de livrer sa production après la cession de son exploitation. La coopérative soutenait ici que ces sanctions ne constituaient pas une clause pénale, en raison de l’origine réglementaire des statuts prédéterminés et de la volonté d’assurer une réparation intégrale du préjudice subi, ce qui aurait eu pour effet de soustraire ces sanctions au contrôle du juge.
La Cour de cassation a d’abord affirmé clairement que, même insérées dans des « statuts-types » impératifs adoptés par arrêté ministériel qui s’imposent aux parties, les sanctions pécuniaires, dès lors qu’elles sont mises en œuvre dans le rapport entre la coopérative et l’associé, sont regardées comme issues d’un accord de volontés.
L’adhérent devient à la fois associé et cocontractant de la coopérative, de sorte que les sanctions trouvent leur source dans le contrat qui les lie. Elles peuvent donc être qualifiées de clause pénale et soumises, à ce titre, à l’article 1231-5 du code civil.
La Haute Juridiction a ensuite précisé que la qualification de clause pénale n’est pas exclue par le fait que le mode de calcul de la sanction vise une réparation proche de l’intégralité du préjudice. Dès lors que les parties ont, par avance, convenu d’une évaluation forfaitaire du dommage en cas d’inexécution, la clause conserve sa nature de clause pénale.
Ainsi, la volonté d’atteindre une réparation intégrale n’exclut pas la qualification de clause pénale.
Également, la Cour a adopté une conception souple de la fonction comminatoire de la clause pénale. Le caractère dissuasif de la pénalité peut être retenu même si celle-ci ne dépasse pas nécessairement le montant qui aurait été dû en exécution normale du contrat.
En l’espèce, l’importance des montants, calculés notamment en fonction des quantités qui auraient dû être livrées et de pourcentages prédéfinis, suffisait à caractériser la dimension dissuasive de la clause.
Il n’est donc pas exigé que la pénalité soit manifestement supérieure au préjudice pour être considérée comme comminatoire.
De ces précisions découle une conséquence juridique notable : les sanctions pécuniaires prévues par des statuts, y compris ceux imposés par voie réglementaire, peuvent désormais relever pleinement du régime des clauses pénales.
En conséquence, dès lors qu’elles relèvent du régime de la clause pénale, elles sont soumises au contrôle du juge, lequel peut en diminuer ou en augmenter le montant lorsqu’il apparaît manifestement excessif ou dérisoire.
En l’espèce, la Cour a approuvé la modération opérée par les juges du fond, qui avaient ramené la sanction à un niveau jugé plus proportionné au préjudice réellement subi.
In fine, l’origine statutaire ou réglementaire d’une sanction ne suffit ni à exclure sa qualification de clause pénale ni à la soustraire au pouvoir de modération judiciaire, dès lors qu’elle opère dans le cadre contractuel unissant la structure et ses membres.
Cette solution renforce le contrôle du juge sur les pénalités financières tout en confirmant leur utilité comme instrument de sécurisation de la réparation contractuelle.